曹操大败马，夺回长安，尽收西凉。≦听从贾诩的劝告，并不派兵去支援幽州合肥，率领大军征讨汉中。汉中张鲁与众将商议，张鲁叹道：“曹操亲率大军来攻我汉中，唉，可怜杀戮又起。不知要死多少人，我们毕竟是大汉子民，不如我们归顺大汉天子。也可少造些杀戮。”

张鲁弟弟张卫道：“哥哥何出此言，想我们祖父取得汉中，我们又岂可丢了祖上基业，况且曹操名为大汉丞相，实为汉贼，挟天子以令诸侯。汉中百姓大都信我们五斗米教，我们军民一心，必定能将曹操击败。”

马刚投靠张鲁，听了张卫的话说道：“张卫将军的话不错，曹操名为汉相，实为汉贼，马愿领一支人马抵挡曹操。”

张鲁叹气一声，说道：“既如此，汉中最险莫如阳平关，马领一支人马，据守阳平关，阳平关之后有一城南郑，张卫可率领一支人马据守南郑，作为阳平关后援。”

众将领命，马带了一支人马驻守阳平关，张卫带了人马在南郑驻扎。

曹操率领大军走了好几天才赶到阳平关，但见阳平关山势险恶，林木丛生。城上马庞德正在观望，曹操看了许久，说道：“此处如此险恶，阳平关只怕是急切难下。”

曹操命令大军远远的扎下营寨。马庞德在城中商议，马道：“曹操刚来，营寨未稳，今夜我们可去偷袭他们军营。曹操必无准备。”

庞德道：“将军不可，曹操久经沙场，岂能没有准备，在渭南时，我曾与韩遂半夜去劫寨，中了曹操的埋伏，几乎脱身不得。阳平关地势险恶，我们只需谨守阳平关，曹操久攻不下，必然退走。”

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